复盘信阳毛尖集团的六年历程：借壳上市后的挑战与机遇

7月16日，信阳毛尖集团公众号发布了中国天化工集团有限公司（00362.HK）（以下简称“中国天”）7月13日新闻发布会的详细内容。正是这次在香港召开的发布会上，中国天宣布更名为“信阳毛尖集团有限公司”，引发广泛关注。

从新闻发布会的各方表态来看，充满乐观；我们当然也乐见其成。但是，未来不会完全依愿望而来。这是信阳毛尖集团的惊险而又惊喜的一跃，还是深陷泥潭后一次无奈的困兽犹斗？复盘信阳毛尖集团这6年的发展之路，我们或许会有更准确的判断。

东方今报·猛犸新闻评论员 路治欧 河南经东律师事务所律师 成永

（资料图片 猛犸新闻·东方今报记者 章继军 摄）

集万千宠爱于一身，不是没有代价的

故事从6年前说起。

2012年5月18日，信阳五云茶叶集团在位于羊山新区的集团办公主楼前举行盛大仪式，正式更名为信阳毛尖集团。据当时的通稿称，这次更名“经政府批准、专家论证”。

关于专家论证，一年前的8月13日，当地召开了一次“河南信阳五云茶叶（集团）有限公司更名专家论证会”。据报道，论证会除了有当地有关部门代表之外，还邀请了10余位茶叶专家。所得结论是：专家一致认为可行。其意见可大致总结为三个方面：“信阳需要，五云达标，龙头带动的方式良好”。

这次专家论证会迅速引起信阳多家茶企的不满。信阳市文新、九华山、蓝天三家茶企，联名向当地多个职能部门提交“关于信阳毛尖名称使用事宜的请示报告”，认为五云茶叶涉嫌以企业注册名称变更的方式，独占“信阳毛尖”公共品牌资源，损害经营信阳毛尖同行的利益。恳请政府站在维护业界公共利益的角度，对“信阳毛尖”公共品牌作企业名称使用再予考虑。

但是，这些异议并没有改变什么。

回望这一更名之路，我们可以发现，信阳五云茶叶使用“信阳毛尖”商标作企业名称，是经过所有权人允许、同意的，否则不会在工商局获批。所有权人是谁？是信阳茶叶协会，而该协会是由信阳市政府委托持有这一商标的——信阳市茶叶协会出台了【2011】1号文件做出同意五云茶叶集团更名为信阳毛尖集团的批复之后，本次变更在河南省工商局获批。

对政府而言，它想扶持龙头企业做大做强，而扶持的手段之一有先例：拿保护国家地理标志产品的商标做龙头企业的名称，如当年更名的福建安溪铁观音集团、四川川红茶业集团、贵州都匀毛尖等知名茶企。如何提高行业集中度？信阳的做法是，给这个龙头企业大量的政策，并促使其他企业成为信阳毛尖集团的一份子。

如此集万千宠爱于一身，对信阳毛尖集团真的好吗？行政手段促成其事实上“独占”了公共品牌资源，其他同类企业在市场竞争中首先就落了下风，由此产生的怨气，会使集团成为众矢之的。更名后对政策、银行信贷等产生的巨大吸附力，由于不是靠自然发育完成的，这样就对集团的实际经营能力以及驾驭大资本的能力，提出了考验。事实证明，它没有能经受住这样的考验。

迷失于扩张欲望，以至深陷资金危局

更名后的信阳毛尖集团经过一系列包装，开始爆发式扩张。2012年、2013年、2014年，集团在各地相继开设了10个分公司，368家专卖店、会所，在全国大中城市设立769家合作代理商，260家加盟专卖店，高歌猛进向“千城万店十万加盟商”进军。

自2014年之后，信阳毛尖集团销量开始下滑，资金周转陷入危机——摊子铺得太大，新建一个店面至少投资上百万元且短期难以回笼资金。在多个城市开设的龙潭会所，大都经营惨淡，其中郑州龙潭会所最终以亏损2900万元收场。

资金从哪里来？自有资金、银行贷款、拆借等。缺资金了怎么办？收缩战线、欠薪、集资、拖欠原料款工程款等。

据《中国经营报》2017年报道，逐步关闭大中城市直营店100多家，关闭所有的龙潭会所，亏损无相关数据；信阳毛尖集团龙潭茶叶公司拖欠工资和社保加起来约1000万元，向内部员工以2分甚至4分的月息集资数千万元；拖欠茶农总计1658万元茶叶款；银行等渠道的融资无法如期做偿还——信阳毛尖集团董事长陈世强旗下各公司相互担保，通过资产抵押、融资租赁、股权质押等方式向银行、个人融资高达数亿元。

于是，信阳毛尖集团自2015年8月以来，成为法院的常客，涉数十起官司，且因为无力履行法院判决，被列入严重失信债务人名单。到2017年底，一些申请执行案件被法院下达终结本次执行裁定，因为“被执行人无财产可供执行”，其中包括云投旺世融资租赁有限公司1.1亿元的债权。

这种局面的形成尽管有政府助推的因素，但是很难把责任推给政府。当年更名信阳毛尖集团是政府推动的，但后来集团同意了；后来盲目扩张，政府是乐于看到扩张结果的，但是扩张本身却是集团做出的决定；高端路线的定位遇上“八项规定”，而又难以快速转型也是失败的一个重要因素。

这证明了一个结论：一旦企业得到政府的青睐，往往会迷失自我，往往会忽视资金风险的控制，总妄想政府在关键时候会拉一把。

以股权换发展 能适应资本市场的游戏规则吗

为了缓解资金压力，信阳毛尖集团以出让股权的方式进行融资：2016年11月8日，信阳毛尖集团有限公司与中林森林科技(深圳)有限公司合作成立了信阳毛尖控股有限公司，注册资本1亿元整。信阳毛尖集团以原毛尖集团、龙潭公司、茶科技公司、生产公司、陆羽茶文化公司等公司所有的有效资产入股，控49%的股份，中林以资本进入占51%股份。后来，绿色资产管理（深圳）有限公司取代了中林森林科技（深圳）有限公司（据查，前者由后者100%控股），和信阳毛尖集团共同控股信阳毛尖控股有限公司。

上述合作的公司都是与中国林业生态发展促进会主管的中林森林控股有限公司紧密关联的公司。进一步了解，中国林业生态发展促进会秘书长沙涛先生拥有绿色资产管理（深圳）有限公司拥有的信阳毛尖控股公司51%权益。

除了信阳毛尖控股有限公司，在运作中还出现了一家在英属处女群岛设立的信阳毛尖国际控股有限公司。

有媒体报道，它是信阳毛尖集团参与设立的一家轻公司，拥有中国内地网络销售和国际销售的经营权。而据披露的信息中，沙涛100%控股的永德有限公司（根据塞舌尔法律注册成立），拥有这家公司的55%；莫先生100%控股的Rising Mission Limited（根据英属处女群岛法律注册成立），拥有45%。根据现有信息，无法得知哪一方代表信阳毛尖集团。

今年1月份，中国天下属公司收购了信阳毛尖国际控股有限公司，代价为8580万港元（约合人民币7314万元）。不过，并不支付一分钱现金，而是以上市公司19.81%的股权作为对价。这部分股权经扩大稀释后，实际占上市公司的16.54%。

其中被大众忽视的是，根据股权转让协议，出售人不仅拿不到现金，还签下了对赌条款，即：须向中国天方面指定的银行账户存入800万元人民币作为风险抵押金，如果信阳毛尖国际控股有限公司在2019年6月30日前完不成800万的利润，将扣掉风险抵押金。而在去年，其税后利净额为零，2017年12月31日资产净额为39万港元。

信阳毛尖集团选择这种合作方式，对外宣称目的是把信阳毛尖集团盘活，通过在网上销售渠道和海外渠道打开信阳毛尖的市场局面，把国内外市场打开，提升信阳毛尖集团造血能力，实现信阳毛尖上市。

其实，信阳毛尖集团目前存在的问题不是茶叶没有销路，而是投入大回报低，仅靠传统的茶叶利润难以维持。

而这次合作，信阳毛尖集团不但没有拿到股权转让金，还要把800万元存入指定账户。那么，资金的来源只有一个寄托，就是寄希望于股市大涨。

河南信阳毛尖以这种不甚光鲜的姿态登陆资本市场，能否化解信阳毛尖集团此前形成的债务问题解套难的局面，着实令人担忧。

上市公司的并购与重组，一般指强强联合或优质资源的注入。中国天与信阳毛尖二者的物理组合，会让人看到负负得正的化学质变效果吗？

今年4月，浙江大学CARD中国农业品牌研究中心评估，信阳毛尖区域公用品牌价值63.52亿元，位居全国茶类第二。但本次交易在股权价值评估方面，信阳毛尖的公用品牌价值为什么未能体现出来呢？

不过，在此前的中国天更名新闻发布会上，各方一片乐观。其中，中国建设银行河南省分行副行长张一均与中国天主席陈昱女士现场签署了战略合作协议。信阳市委常委、秘书长谢天学代表市委市政府表示，鼓励并支持信阳毛尖集团走品牌化、资本化、国际化的战略发展道路，实现公共品牌与自主品牌的强强联合，助力及带动信阳茶产业的发展……